下面再回到梁阵营，算起来这个时期最好谋的名将，应该非刘鄩莫属。

此人自幼就喜爱研究兵略、史传，养成了凡事好谋的习惯，虽不免有些过分，不过却还是堪称名将。

903年2月，朱温与李茂贞争夺唐昭宗，率大军包围凤翔，李茂贞与内官韩全诲矫诏要求天下藩镇支援。王师范接到诏书后悲愤的落下眼泪，就派手下心腹乘虚袭取朱温管辖的州郡。结果其他部队都没得逞，只有刘鄩的部队攻陷了兖州。

原来，刘鄩并没有猛打猛冲，而是先派细作扮作卖油郎，探查了兖州城内的虚实及地形，发现城中有一处排水口可以潜入，就带着五百步兵趁夜衔枚而入，守军看到来者精锐，相继束手就擒，刘鄩于是不声不响的占领了全城。

占领兖州城时，葛从周的家属也在城中，刘鄩以礼相待，甚至升堂拜见葛母。等到葛从周来攻城，刘鄩便派人抬轿请葛母登城。葛母对葛从周说；“刘将军待我无微不至，不次于你，全家人也都很好。刘将军与你只是各为其主，你要明白呀。”葛从周听后很受感动，自然手下有所留情。

事后，刘鄩又将老弱病残放出了城，并且严禁扰民，使得虽然被围，城内却秩序井然。

但汴军围攻日久，城内得不到外援，人心还是开始离散。一天，节度副使王彦温逃跑，参加守城的居民也要一起逃，守军禁止不住。刘鄩就派人对王彦温说；“请副使少带些人，不是随员不要带。”又当众宣布；“凡是随员一概放行，擅自离开者一律斩首。”众人听到后，就不再敢逃跑了。敌军听到风声，果然怀疑王彦温有诈，便把他杀死在城下，因此人心重新稳固。

后来王师范日益衰落，葛从周就借机劝刘鄩投降，刘鄩却拒绝说；“等到我家主公归降，我即将城池归还。”如此一直等到10月14日王师范投降，刘鄩这才出城投降。朱温很欣赏他的气节，称他有李英公之风。英公李世绩是唐初的大功臣，在翟让死后跟随李密，后来李密降唐，他仍坚持以李密部下的身份降唐，被李渊称为“纯臣”。

等到要去晋见朱温，葛从周为他准备了行装和马，刘鄩却说；“还没受到梁王的宽恕，便穿华服乘高马，实在是不敢从命呀。”就只穿着简朴的衣服，骑着驴出发了。到了大梁，朱温派人赐给他冠带，刘鄩却又说；“我身为负罪之人，还是绑着晋见吧。”朱温于是更加礼遇他，特地设宴接风，席间刘鄩表示自己酒量小，朱温却不无赞赏的说；“能取得兖州，量又何其之大呀！”

正是由于刘鄩身上的谦谦君子之风，使朱温这个草寇出身的人不得不对他另眼相看，半是出于对其品格的信任，半是出于附庸风雅，使他对刘鄩这个人表现出格外的礼遇和器重。因此刘鄩在梁阵营中地位上升得较快，甚至朱温因为怕失去他，有一次还宁肯放弃阵地，也要将刘鄩调到安全地区。

909年6月底，刘知俊引岐军占据长安，又分兵扼守黄河和潼关。

潼关自古就是一道险要，是足以阻挡百万大军的关隘。

7月初，刘鄩抵达潼关以东，碰巧俘获了刘知俊设下的伏兵三十人，就将计就计胁迫他们作前导来到潼关下，关军以为是自己人就开了关，结果梁军趁机一拥而入，轻易就把潼关夺了下来。

进而刘鄩又与杨师厚一道收复了长安。

此后，由于西部边境尚不稳定，刘鄩便在此练兵抚众，独当一面。

这个人不仅朱温器重他，就是接下去的朱友珪和梁末帝也对他委以重任，与杨师厚一内一外俨然两大重臣，甚至在他回家守孝的时候，都坚持要他处理朝政。

914年8月，晋军进攻河朔，刘鄩奉诏与魏博节度使杨师厚将其击退。10月，徐州节度使蒋殷反叛，刘鄩又与郓州主将牛存节率兵征讨。吴王杨溥派大将朱瑾支援蒋殷，也被刘鄩击败。第二年3月，蒋殷在城破前举族*，刘鄩从火中抢出尸体，砍下了他的首级。

就在这时，魏博节度使杨师厚死了。

处于黄河北岸的魏博地区是进攻晋的前哨，也是军力颇强的重镇。

当年杨师厚在侵夺魏博后，就浮现出一些难以约束的忧患，因此梁廷在杨师厚死后，很希望借机削弱那里的力量，就下令将魏博分成相、魏两镇，并派刘鄩领兵六万渡过黄河，借口讨伐镇、定，对魏博军加以胁迫。

不久银枪效节军果然叛乱，囚禁了节度使贺德伦。

但此时梁廷还没认定魏博会倒向晋，所以只是暗中备战，明里却还在谈判。

结果不出两个月晋军就到了，于是梁廷要收复魏博，就必须与魏晋的联军作战了。

刘鄩此时已带领一万精兵从洹水移师到魏县，与李存勖隔河对峙，但双方谁也没有主动进攻。

相持到8月，刘鄩发现李存勖很喜欢亲自侦察，就在河边灌木丛中埋伏了五千人，终于有一天把李存勖逮到了。

李存勖身边只有一百来个骑兵跟随，他跨马高呼着左冲右突，却始终冲不出团团包围。

前面提到过的夏鲁奇在此战中表现很杰出，从下午搏斗到傍晚，坐骑死了七匹，杀死百余人，遍体鳞伤。

此人不能算名将，但生擒过王彦章，还能跟单廷珪、元行钦这类勇将战个平手，而元行钦除了弓术外，又与名将兼明宗李嗣源属于一个重量级。

后来东川董璋反叛，夏鲁奇被围困，看到弹尽粮绝救兵还不到，就自刎而死，也算后唐的一位忠良。

言归正传，到了傍晚李存审的救兵赶到，李存勖才算逃过一劫。

李存勖气喘吁吁的对随从们说；“差点儿被敌人笑话了。”

随从们却异口同声回答道；“刚刚足以让敌人见识大王的英武啦！”

刘鄩一计不成又生一计，他料定晋军集结在魏州，晋阳必然空虚，就率军由黄泽岭直取太原。临行前担心晋军追击，还把旗帜绑在草人上，让驴驮着沿寨墙走动，使晋军数日之后才察觉，随即急忙派骑兵追赶。

本来刘鄩的计划是有机会成功的，至少也能在晋的内地掀起一阵恐慌，甚至迫使晋回师。

但当时正值盛夏，黄泽岭下起了连阴雨，浮起的烂泥有一尺多深，士卒攀扶着藤蔓，冒雨在烂泥与峭壁间强行军，一个个泻肚烂脚，失足坠崖的有二三成。

等部队到达乐平，粮草已经耗尽，而且守军已有防备，追兵也正赶来，陷入了腹背受敌的险境。

将士们非常害怕，刘鄩就激励他们说；“如今离家千里，深入敌境，腹背受敌，山谷又高大险峻，我们如同落在井里，能去哪里呢！

唯有拼命一战或许有生路，假如失败也算以死报君了。”

魏州的临清是晋军囤粮的地方，刘鄩于是转而奔赴，想断晋军粮草，却被周德威先期而至，只得又转往莘县，经过堂邑时设伏击败周德威的追兵，遂驻扎在莘县。

作为主将却没有充分考虑季节的影响，不知是单纯的失策，抑或出于行动意义的诱惑。不过转战千里连遭挫败而未发生兵变，并且在部队疲惫已极的情况下，安然穿越敌境回到本土，也堪称一代名将了。不知邓艾比之如何？

刘鄩到了莘县后，梁末帝为振奋士气，屡次送书催他进军，都被他找理由回绝。

最后梁末帝怒气冲冲的责问；“将军蓄米，是要混饱肚子，还是要破贼呢？”

就派去一个中使督促他作战。

刘鄩不但在上得不到理解，就是帐下众将也希望他出战。

刘鄩无奈之下召集众将在军门集合，每人发给一罐水，让他们喝下，看到众将不解，才严肃的喝道；“喝一罐都这样难，何况滔滔河水呢！”

众将这才恍然大悟。

但不出战上面不答应，9月初，刘鄩只好带了一万兵进攻镇、定军的营垒，结果被李存审和李建及打了回来，损失了几千人，梁末帝这才不催了。

公平的说，刘鄩也并非全都正确，关键是此人用兵灵活有余而刚硬不足，又没有很强硬的战将辅助，因而碰到硬仗就要退避三舍。就像司马懿遇到诸葛亮，只有避其锋芒的份儿。事实将会证明，晋军的的确确是他的克星。

第二年3月底，刘鄩得知李存勖回了晋阳，认为时机已到，便倾巢出动袭击魏州。

临行前梁末帝嘱咐道；“如今击退敌军之事全托付将军了，社稷存亡，系此一举，将军要努力而为！”

刘鄩也希望这样，但他却没料到这是李存勖使计。

当刘鄩率大军来到故园城以东时，李存勖的大军赫然出现在他面前，刘鄩惊叫一声；“李存勖！”

急忙指挥大军徐徐后撤，李存勖也率大军步步进逼。

等相持到城西，李存审的追兵也赶到了，于是李存勖在西北李存审在东南，各自布成方阵，将刘鄩大军的圆阵夹在中间。

一场屠杀开始了，梁军完全处于被动挨打的地位，双方激战了很久，晋军最终将梁军击溃。

梁军的骑兵还有机会逃走，留下七万步兵像羊群拥挤着逃窜。

有的士卒被逼急了爬上树，多得连树干都被压断了，幸存的拥到河边，不是被杀就是淹死，几乎全歼。

这次惨败对刘鄩的触动很大，以致影响了他日后与晋军作战的信心。这个人取胜一向依靠智谋，但他的智谋在晋军面前却一败再败，反而受制于人，这使他一蹶不振，用现在的话讲就是“患了恐晋症”。从此他与西、南方向的敌军作战尚能有所施展，一旦面对北方，则还未交手气势就先矮一头。